Apparue au milieu des années 1990, la société par actions simplifiée (SAS) n’a connu un véritable essor qu’à partir de 1999, lorsque sa création a été rendue accessible à n’importe quelle personne physique ou morale. Elle constitue aujourd’hui un statut très apprécié des TPE / PME, en raison de la grande souplesse de gestion qu’elle apporte par rapport à une société anonyme (SA) classique.
Contrairement à la SARL, ce statut juridique s'adapte le mieux à l'entrepreneuriat actuel avec des formalités plus souples. Souhaitez-vous procéder à l'ouverture d'une SAS ? Portail des PME vous présente les étapes essentielles à la création de ce modèle d'entreprise.
Chaque SAS est composée d’un ou de plusieurs associés, sans limitation maximale, chacun n’étant responsable qu’à hauteur du capital investi personnellement. Si un seul associé se lance dans l’aventure, on parle alors de SAS unipersonnelle, ou SASU.
Contrairement à une SA, les associés ne sont plus tenus de verser un capital minimum pour créer l’entreprise, et ce depuis la loi de modernisation de l’économie d’août 2008. Il en résulte une plus grande souplesse pour entrer au conseil d’administration. Le président de la société, seul organe obligatoire de l’entreprise, peut être librement désigné, parmi les associés ou pas.
L’étendue des pouvoirs du président est laissée à l’entière appréciation des différents associés lors de la rédaction des statuts : ces derniers pourront ainsi décider si des actes de gestion courante ou plus importants, tels que l’approbation des comptes annuels ou le déménagement du siège, doivent être pris par le président seul, en assemblée ordinaire ou encore en assemblée extraordinaire.
Dans ces deux derniers cas, le statut SAS n’oblige pas à la publication des votes. En contrepartie des responsabilités exercées, le président de la SAS bénéficie automatiquement du régime social des salariés : un atout très appréciable pour les patrons de petites PME.
En savoir plus : les avantages de la SAS
Une SAS peut être soumise, au choix, à deux régimes fiscaux différents, selon que les associés choisissent d’être imposés au titre de l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu.
Cette seconde option, souvent plus avantageuse, n’est cependant possible que pendant cinq ans à compter de la date de création SAS, uniquement pour les sociétés inférieures à une certaine taille (moins de cinquante salariés et un chiffre d’affaires inférieur à dix millions d’euros).
A condition que l’activité économique envisagée ne soit soumise à aucune réglementation particulière, il est relativement facile de créer une SAS.
Dans l’hypothèse où l’un des associés souhaite apporter au capital de la société des biens en nature, il convient tout d’abord de faire acter cette opération par un commissaire aux apports.
Les statuts de l’entreprise sont ensuite rédigés par les associés, au besoin en s’inspirant d’un modèle : le document devra ensuite être validé par un acte notarié, ou au moins rédigé sous seing privé.
Avant la signature définitive, les fonds engagés par chaque associé doivent être déposés et bloqués, auprès d’une banque ou d’un notaire.
Les statuts signés seront envoyés, dans le mois, au service des impôts compétent, et le président se charge simultanément de faire paraître un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. La publication d'annonce légale SAS peut se faire en ligne.
A charge enfin pour les associés de déposer, dans les meilleurs délais, le dossier complet de création d’entreprise auprès de leur CFE.
La première étape de la création d'une société par actions simplifiée est la détermination du montant du capital social. Ce montant peut être fixe ou variable. Le capital social fixe regroupe les apports libérés et définis dans les statuts de l'entreprise. Une quelconque modification de ce montant nécessite de procéder à une modification des statuts de la société. Une opération assez contraignante et coûteuse.
Défini par un capital de référence, le capital variable permet de déterminer une valeur plafond et une valeur plancher. Le montant du capital peut donc varier entre ces deux valeurs sans qu'on ait recours à la modification des statuts.
Le montant du capital social peut être fixé à 1 euro par les actionnaires de la SAS. Le capital social reflète la fiabilité financière de la société. Si l'entreprise envisage de souscrire un prêt auprès d'un établissement de crédit ou d'une banque, il est préférable de définir un capital assez élevé.
Les actionnaires peuvent effectuer des apports numéraires, en nature et en industrie pour constituer le capital social de l'entreprise. Chacun d'eux recevra en échange des actions au prorata de son apport.
La SAS a obligatoirement un président qui constitue le seul organe dirigeant de la société. Les actionnaires peuvent également prévoir d'autres organes dirigeants s'ils le souhaitent. On peut donc retrouver dans une SAS le directeur général, le conseil d'administration (CA) et le conseil de surveillance.
La nomination du premier président de ce modèle d'entreprise doit nécessairement figurer dans les statuts. Cette désignation peut cependant faire l'objet d'un acte accessoire qui sera annexé aux statuts. Dans ces cas, le changement du président ne nécessitera aucune modification des statuts de la SAS.
La rédaction des statuts est fondamentale à la création de la SAS. Les statuts contiennent les modalités de fonctionnement de l'entreprise et les règles auxquelles sont soumis les différents organes de cette dernière. C'est pourquoi il est important de mettre de la rigueur dans la rédaction des clauses statutaires. L'idéal est de confier cette tâche à un notaire pour plus de professionnalisme.
Selon l'article L227 et suivants du Code de commerce, les statuts doivent comporter certaines informations indispensables :
Les statuts sont signés par tous les actionnaires qui doivent garder une copie chacun.
Lors de la création de la SAS, son représentant légal doit faire la publication d'un avis de création dans un journal d'annonces légales (JAL) du département d'immatriculation. Cette publication doit être faite dans le premier mois qui suit la signature des statuts.
Elle doit comporter plusieurs mentions comme la dénomination sociale et le sigle, greffe d'immatriculation, durée de la société, adresse du siège social, montant du capital… Après cette annonce, le journal délivre à l'entreprise, une attestation de parution dans un JAL.
Pour cette dernière étape, le représentant légal de la société doit constituer puis déposer un dossier de demande d'immatriculation auprès d'un centre de formalité des entreprises (CFE). Ce dossier doit comporter certaines pièces :
À la suite de cela, la SAS se verra attribuer un numéro SIREN (neuf chiffres) par l'INSEE et un code APE (activité principale exercée). La société par actions simplifiée pourra alors voir le jour.
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