Vous êtes un dirigeant d’entreprise et vous avez décidé d’apporter des changements à votre société ? Les procédures à adopter sont bien plus faciles que vous ne le pensez : Transfert de siège social, libération de capital social, changement de dénomination sociale, d’objet social, de capital social, de date de clôture de l’exercice social, de dirigeant ou encore de forme juridique, les changements qui peuvent affecter la vie de votre entreprise sont nombreux. Dans tous les cas, ces modifications amènent inévitablement une modification des statuts. Dans cet article, nous examinerons les raisons pour lesquelles les entreprises doivent modifier leurs statuts, les différentes modifications possibles et les procédures à suivre pour valider ces modifications.
En principe, tout changement qui impacte la vie de l’entreprise et modifie les clauses statutaires entraine obligatoirement une modification des statuts. Effectivement, ces derniers servant de base juridique au fonctionnement de l’entreprise (les statuts permettent de connaitre l’identité de l’entreprise, ses spécificités et son mode de fonctionnement), ceux-ci doivent être toujours à jour.
Ces modifications sont :
Généralement, l’accord des associés ou des actionnaires est requis pour toute modification des statuts. Dans certains cas, l’unanimité est requise. Parfois, un quorum à la majorité des 66 % ou 75 % des parts des associés présents peuvent suffire.
Bon à savoir : dans les SAS ou société par actions simplifiées, les conditions de modification statutaires sont fixées par les statuts eux-mêmes.
Dans ce paragraphe, voyons au cas par cas les démarches à suivre pour modifier son entreprise.
La raison sociale ou dénomination sociale est le nom sous lequel l’entreprise travaille avec les tiers (partenaires financiers, fournisseurs, clients, administration, etc.). Le changement de raison sociale peut survenir dans le cadre d’un :
Le choix du nouveau nom est laissé aux associés, non sans avoir vérifié que le nouveau est disponible. Pour que le changement de dénomination sociale soit opposable aux tiers, il est primordial d’accomplir certaines formalités
Pour démarrer le processus, les associés doivent se réunir en assemblée générale et établir un procès-verbal constatant la modification de la dénomination sociale. Dans le cas d’une entreprise unipersonnelle, un PV de la décision de l’associé unique est nécessaire. À la suite de l’AG, les statuts doivent être modifiés en conséquence.
Le PV doit mentionner :
Une fois la décision de modification adoptée par l’assemblée générale, un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales situé dans le département du siège social de l’entreprise. Pour être valable, l’avis de modification doit comporter les informations suivantes :
Pour que l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit modifiée, il faut déposer une demande auprès du centre de formalités des entreprises dont l’entreprise dépend (Chambre de Commerce et d’Industrie ou Chambre des Métiers et de l’Artisanat en fonction de l’activité exercée). Cette demande de modification doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes :
Une fois les formalités qui se rapportent au changement de raison sociale terminées, vous devez accomplir un certain nombre de modifications non juridiques liées au fonctionnement de votre société.
Dans les faits, vous devez :
L’objet social désigne l’activité exercée par l’entreprise. Autrement dit, il définit l’étendue des capacités de l’entreprise dans des activités précises. Dès la création de la société, celui-ci doit être inscrit dans les statuts, dans une clause spécifique.
Au moment de l’établissement de l’objet social, les associés (ou l’associé unique) doivent être précis, car c’est l’avenir de l’entreprise qui est en jeu. Effectivement, la société peut être qualifiée de nulle si l’objet social ne correspond pas à l’activité exercée. Ce qui entrainera la cessation des activités. De ce fait, il est primordial que les associés s’engagent à n’exercer que les activités mentionnées dans les statuts et ne pas sortir du cadre préétabli.
Toutefois, les associés peuvent modifier l’objet social pour plusieurs raisons :
Pour changer l’objet social de l’entreprise, voici les démarches à suivre :
Effectivement, modifier l’objet social de l’entreprise doit être une décision collective. Pour ce faire, les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire après convocation du représentant légal de la société.
Le procès-verbal doit contenir les mentions suivantes :
Après la rédaction du procès-verbal, un avis de modification de l’objet social doit être publié dans un journal d’annonces légales. Celui-ci doit être situé dans le département du siège social de votre société. Les informations suivantes doivent apparaitre dans l’avis :
Pour finaliser le changement d’objet social, vous devez déposer une demande auprès du centre de formalités des entreprises dont l’entreprise dépend. Ce dossier comprendra les pièces justificatives suivantes :
À noter que si l’activité est réglementée, vous devez joindre au dossier le diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice délivrée par l’autorité de contrôle compétente.
Changer d’objet social peut toucher la vie fiscale et la vie sociale de l’entreprise. Effectivement, qu’il s’agisse d’un ajout, arrêt ou transfert d’activité, il y a toujours une fluctuation de 50 % du chiffre d’affaires ou de l’effectif moyen et du capital brut des éléments de l’actif immobilisé par rapport à l’exercice antérieur,
Ainsi, les conséquences fiscales d’un changement d’objet social sont :
Les conséquences sociales sont :
La plupart du temps, la raison pour laquelle modifier une entreprise résulte de l’intention de la perpétuer, de passer le flambeau. Ainsi, un dirigeant aura tendance à modifier son entreprise individuelle en une société s’il envisage de la céder ou de la transmettre. En effet, la forme sociétaire est plus simple à transmettre qu’une entreprise individuelle puisque céder des titres sociaux est plus facile que de vendre une entreprise individuelle. De plus, la pérennité d’une entreprise sera mieux gérée si le contrôle est détenu par plusieurs personnes plutôt que par un entrepreneur à lui seul. Par ailleurs, il peut bénéficier d’autres avantages en modifiant son entreprise. Par exemple, pour protéger son patrimoine personnel, l’entrepreneur peut avoir recours à la modification de forme juridique.
De même un entrepreneur peut changer le statut juridique de sa société pour mieux accompagner son évolution sur le plan économique. Ou encore pour faire entrer des investisseurs sans la société.
La modification de statut juridique de l’entreprise s’effectue de deux façons :
Généralement, les cas de transformation de société les plus courantes sont la transformation d’une SARL ou d’une EURL en SAS ou en SASU et inversement. Pour faire un changement de forme juridique par voie de transformation, certaines formalités doivent être accomplies :
Ces pièces justificatives sont :
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Dans ce cas, il faut :
Les démarches de création dépendent du statut juridique de la société nouvelle.
Dès lors que la nouvelle société est immatriculée, il faut transférer le fonds de commerce :
La modification du capital social résulte le plus souvent de l’augmentation de celui-ci. Les raisons sont simples :
L’augmentation de capital se traduit par une augmentation de la valeur des actions ou parts sociales, ou par l’émission de nouvelles parts sociales ou actions.
Les démarches à suivre pour augmenter le capital social sont :
Dans les sociétés à responsabilité limitée, la majorité des 2/3 est requise. Pour les sociétés par actions, ce sont les statuts qui définissent les modalités d’augmentation.
Il incombe au dirigeant de faire enregistrer aux impôts le procès-verbal d’assemblée générale décidant de l’augmentation de capital par incorporation d’apport en numéraire ou de l’augmentation de capital par apport en nature. Cette formalité est gratuite depuis le 1er janvier 2019.
Publier un avis d’augmentation du capital dans un journal d’annonces légales ;
Vous devez informer le greffe de l’augmentation de capital que vous venez d’effectuer. Pour ce faire, vous devez déposer au CFE :
Tous vos dossiers réceptionnés et validés par le greffe, vous recevrez un nouvel extrait K-bis pour votre société avec le nouveau montant de votre capital social.
Il y a plusieurs raisons pour lesquelles une société se voit être transférée vers une nouvelle localité. En l’occurrence, le besoin de se rapprocher des activités exercées par l’entreprise, une nécessité d’agrandissement des locaux, une délocalisation à l’étranger ou pour faire des économies sur les coûts de location ou bien l’envie de pouvoir bénéficier de certains avantages qu’offre un emplacement géographique donné.
Le transfert de siège social résulte de la décision des associés au cours d’une assemblée des associés dans les SARL et une assemblée générale extraordinaire dans les sociétés civiles.
Si le nouveau siège se trouve à l’étranger, l’unanimité est requise, car il y aura changement de nationalité.
Quand la décision est adoptée, il faut ensuite mettre à jour les statuts.
Publier un avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales
Cette formalité obligatoire permet de rendre le transfert de siège opposable aux tiers.
Si le nouveau siège se trouve dans le même département que l’ancien, un seul avis suffit. Par contre, s’il ne relève pas du même tribunal de commerce que l’ancien, il faut publier deux annonces légales. L’une dans l’ancien département et l’autre dans le second.
Pour cela, il faut déposer les dossiers suivants au CFE :
Plusieurs cas peuvent justifier le changement de dirigeant :
En fonction des statuts ou de la forme juridique de la société, il faut tenir une AGO ou une AGE. Puis établir un procès-verbal.
Cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit l’assemblée générale.
Cela se traduit par le dépôt du dossier de modification auprès du centre des formalités d’entreprises ou du greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier doit comporter :
Il est toujours possible de réaliser les démarches de manière autonome en utilisant par exemple des modèles trouvés sur internet. Ceci permet d'éviter les honoraires d'avocat qui peuvent parfois s'avérer élevés.
Mais vous avez aussi la possibilité de choisir un avocat, un expert-comptable ou encore une legaltech pour réaliser les formalités que vous trouvez complexes.
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