La modification des statuts d’une société, qu’elle soit commerciale (SARL, SAS…) ou civile (SCI), est un acte important soumis à un formalisme bien précis. Ne pas respecter les règles (délais, acte validé, annonce légale…), vous expose à la nullité de la décision. Cela peut remettre en cause une évolution, un développement. Cela peut aussi créer des problèmes concrets de logistique ou de responsabilité, sans parler de coûts supplémentaires en cas d’erreur ou d’oubli.
Des modalités variables selon la nature de la modification et de la forme juridique
Les statuts de chaque société définissent les conditions dans lesquelles vous allez les modifier. Chaque forme juridique (EURL, SARL, SASU, SAS …) précise les modalités (décision individuelle, vote d’une assemblée…) pour chaque type de modification (transfert de siège, changement de dénomination sociale ou de gérant…). Ces modalités changent selon la nature de la décision à faire valider. Dans certains cas comme la SAS et la SASU, les créateurs de la société peuvent avoir défini les conditions précises de chaque modification lors de la rédaction des statuts.
Mis à part les particularités liées à chaque forme de société, les principes généraux restent les mêmes pour tous les cas. Vous devez faire acter la modification par l’organe qui en détient les pouvoirs. Au sein de l’EURL et de la SARL, la plupart décisions sont prises par le gérant, dont les pouvoirs peuvent être limités s’il n’est pas l’associé unique. La SAS (comme la SASU) définit elle-même qui détient les pouvoirs de décision. Dans les sociétés pluripersonnelles (SARL, SAS, SA), il s’agit en général des associés ou actionnaires réunis en assemblée. Des quorums et des majorités peuvent être inscrits dans les statuts en fonction de l’importance de la décision.
Pour toute modification d’information nécessaire à l’immatriculation de l’entreprise (l'objet de la société, dénomination sociale, capital social, adresse du siège social…), la décision fait l’objet de la publication d’une annonce légale. La parution doit avoir lieu dans un journal habilité à publier des annonces légales dans le département du siège social de l’entreprise. Cette publication de l’annonce légale est évidemment à réaliser avant le dépôt au greffe du tribunal de commerce du ressort de l’entreprise. Certaines modifications importantes comme le changement de forme juridique doivent être communiquées au service des impôts avant leur enregistrement au greffe.
Voici quelques exemples de formalités :
- Transfert de siège social
- Modification de la date de clôture comptable
- Changement de gérant ou de président d'une société
- Modification de l'objet social
- Augmentation de capital social
- Modification de la durée d'une société
- Modification la raison sociale
- Liquidation d'une entreprise
La plupart des modifications d’une société donne lieu à la publication d’une annonce légale, vous pouvez effectuer cette formalité en ligne sur http://portail-des-pme.annonces-legales.fr/
Reporter les modifications dans tous les documents émis par l’entreprise
Lors de ces modifications, pensez à vérifier tous vos documents, en particulier ceux mentionnant les informations statutaires comme le capital, l’adresse du siège, la dénomination sociale… Cela évitera les déconvenues de vos clients ou fournisseurs qui pourraient s’inquiéter de recevoir un courrier renvoyé pour destinataires inconnu par exemple.
Quels documents fournir pour l’enregistrement ?
Lors de l’enregistrement au greffe, vous devrez fournir les documents suivants :
- exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal,
- attestation de parution de l’annonce légale ou de l’annonce parue dans un JAL,
- selon les cas, un des formulaires suivants :
- M2 : pour les changements de dénomination, de forme juridique, de capital social, de dissolution avec ou sans poursuite d'activité, de cessation totale d'activité sans disparition de la personne morale (mise en sommeil), de transfert de siège social…
- M3 : pour une modification des dirigeants et organes de direction, surveillance et contrôle de la personne morale (SA, SAS, SNC et sociétés en commandite).
- M3-SARL : pour une modification des gérants et autres personnes liées à la société (SARL et SELARL y compris à associé unique)
- (Cette liste de formulaires n’est pas exhaustive mais elle couvre les cas les plus fréquents.)