Si vous exercez une profession libérale réglementée, deux formes de société vous concernent : la société civile professionnelle (SCP) et la société d’exercice libéral (SEL). Leurs statuts ont été pensés pour permettre à des personnes physiques d’exercer en commun leur activité. Dans le cas de la SEL, il est possible de choisir parmi plusieurs formes de SEL qui adaptent les statuts de sociétés commerciales à l’exercice d’une profession libérale : SELARL, SELAS, et plusieurs autres.
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Ces deux formes juridiques de société ne sont utilisables que par les professions réglementées dont la liste est fixée par un décret d’application. La société ne peut rassembler qu’une profession. Par exemple, il n’est pas possible d’associer un pharmacien et un médecin au sein d’une SCP ou d’une SEL. Idem pour des avocats et des huissiers…
La SCP et la SEL rassemblent donc des professionnels, qui sont diplômés de métiers réglementés : avocats, médecins par exemple. Alors que le minimum est de 2 associés pour créer une SCP, une SEL peut être constituée par 1 seul associé dans le cas d’une SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée), et dans le cas de la SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle).
Associés, ces professionnels peuvent investir dans du matériel, des locaux ou employer des salariés. Ils peuvent réaliser des apports en numéraire ou en nature s’ils possédaient déjà du matériel professionnel. Société de capitaux, la SEL est particulièrement bien adaptée à des activités médicales utilisant des équipements onéreux : cardiologie, dentiste par exemple.
La SCP peut être constituée sans capital minimum. Il faut juste être cohérent lors de la rédaction des statuts : un capital social trop faible ne donnera pas confiance aux clients (ou patients) et aux fournisseurs. Pour les SEL, le principe est de reprendre les statuts des sociétés commerciales (SARL, SAS…) dont elles appliquent les organes et mode de fonctionnement. Si vous constituez une SELAFA, son capital est fixé à 37 000 euros minimum puisqu’elle reprend les statuts de la société anonyme (SA). Vous pouvez ainsi combiner des caractéristiques propres à votre profession libérale et opter pour une responsabilité limitée avec la SELARL ou une plus grande liberté pour le contenu de vos statuts avec la SELAS.
Alors que la SCP ne peut être constituée que par des personnes physiques y exerçant leur activité, les SEL disposent de plus de liberté. La loi permet à des personnes morales de posséder des parts sociales d’une SEL, des professionnels extérieurs à l’activité et des non professionnels peuvent également être associé au capital d’une SEL. Les modalités précises (hauteur de la participation, droit de vote) sont spécifiques à chaque profession et définies dans les décrets d’application.
Pour des professions libérales, la SCP et la SEL sont donc des formes juridiques bien adaptées. Votre choix dépendra notamment des investissements réalisés au sein de la société, du niveau d’indépendance de chaque associé et de la responsabilité assumée.
Dans l’exercice des professions libérales, cette responsabilité est très large. Les associés sont responsables solidairement de leurs actes. C’est la situation commune à toutes les professions libérales, donc dans les SEL comme dans les SCP. En plus de cette responsabilité professionnelle, les associés de la SCP sont responsables indéfiniment des dettes de leur société, alors que la SEL limite cette responsabilité à la participation au capital social.
Autre critère de choix déterminant : la fiscalité : Par défaut, celle de la SCP relève de l’impôt sur le revenu (IR) comme la SELARL. Les deux peuvent peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS), sans possibilité de revenir à l’IR (option irrévocable). Les autres SEL sont soumises à l’IS. Les règles des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)s’appliquent aux SEL.
