À un certain moment de la vie d’une société, le rachat de parts sociales lui est possible. Celui-ci consiste à acquérir les droits sociaux d’un associé de l’entreprise, via une cession de parts. Dans le cas d’une SCI, la loi a mis en place des procédures pour la réalisation d’un rachat.
Lorsqu’un associé décide de se retirer ou de diminuer ses parts dans la société, certaines conditions sont à respecter. Celles-ci sont valables pour chacun des associés ayant fait partie ou non de la société depuis la création sci.
Afin de pouvoir mettre en vente ses parts sociales SCI, le cédant doit en premier lieu remettre à la personne morale et à chacun des associés une demande d’agrément. À l’issue de cette démarche, il peut s’attendre à trois situations :
sa demande ne reçoit aucune réponse ;
son projet de cession a été refusé catégoriquement par les membres ;
sa demande a été approuvée.
Aucune réponse à la demande d’agrément
Les associés disposent d’un délai de 6 mois pour approuver ou refuser une cession de parts. Pendant ce délai, ils peuvent faire une contre-proposition. L’agrément est acquis d’office par le cédant s’il n’obtient aucune offre de rachat durant la période.
La demande d’agrément a été refusée
Dans le cas d’un refus de la demande d’agrément, le cédant ne peut en aucun cas rester avec ses parts sociales. Dans ce cas, la situation peut se dénouer comme suit :
les associés rachètent ses parts ;
la société rachète ses parts en vue d’une diminution du capital ;
un tiers est désigné à l’unanimité pour le rachat ;
le cédant peut revenir sur sa décision de cession.
La demande d’agrément a été acceptée
Si la demande d’agrément a été acceptée à l’unanimité, la cession peut avoir lieu. Et les procédures de rachat peuvent s’effectuer.
Pour rendre un rachat de parts de SCI effectif, il faut le consentement unanime de chaque associé quant à la demande d’agrément pour la cession des parts. Si la cession des parts d’un associé est consentie à un ou plusieurs associés, ou encore au conjoint de l’un d’eux, la loi autorise une dérogation à cette règle. Les cessions consenties aux descendants ne sont non plus soumises à agrément. L’associé peut ainsi librement céder son patrimoine.
Comme mentionné précédemment, le rachat des parts peut être effectué soit par les associés, soit par la société, ou encore par un tiers désigné.
Si un ou plusieurs associés souhaitent racheter les parts du cédant, ils doivent les acquérir à un prix préalablement notifié. Le nombre de parts rachetées par un associé doit alors être proportionnel au nombre de parts qu’il a détenu antérieurement au rachat.
Si aucun des associés ne souhaite racheter les parts, la société peut les acquérir, en vue de leur annulation. On parle dans ce cas d’une réduction du capital, puisque le montant du rachat sera prélevé sur l’actif social.
Les parts sociales du cédant peuvent également être rachetées par un tiers. Si les statuts de la société ne mentionnent aucune modalité concernant le rachat par un tiers, l’unique condition reste la désignation à l’unanimité du nouvel acquéreur par tous les associés.
Le cédant dispose d’un droit pour revenir sur sa décision de cession de parts. Le cas peut se présenter lorsque le prix fixé est trop bas. Il est ainsi libre de conserver ses parts sociales et de rester dans la société.
Pour réaliser un rachat de parts sociales, quelques procédures sont à respecter afin de considérer le rachat effectif.
L’acte de cession formalise le rachat de parts sociales, lequel doit être constaté par écrit. Il peut prendre la forme d’un acte sous seing privé, ou d’un acte authentique devant le notaire. Chaque associé doit avoir un exemplaire de l’acte si celui-ci a été établi sous seing privé. Pour que le document soit valide, les informations suivantes doivent y figurer :
la preuve de l’agrément à la cession des parts ;
l’identité du cédant et de celui qui a racheté les parts ;
l’identité de la société ;
le nombre de parts cédées ;
le prix de rachat des parts ;
les modalités de paiement.
Le rachat de parts sociales nécessite ensuite un dépôt de documents auprès du greffe du Tribunal du commerce. Pour ce faire, les documents ci-après sont à fournir :
une copie datée et certifiée par un représentant légal des statuts modifiés de la société ;
un exemplaire de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue lors de la modification de la répartition des parts sociales, certifiée également par le représentant légal.
Le cédant des parts est soumis à des droits d’enregistrement à hauteur de 5 % sur le montant total du rachat. Cette formalité doit être effectuée dans le mois qui suit la signature de l’acte de cession.
La cession de parts sociales et le rachat sont des procédures délicates. Chaque étape nécessite une démarche précise. Faire appel à une agence spécialisée permet également de rendre un rachat effectif selon les normes.
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