La reprise d’entreprise est une conjonction de 3 paramètres : Le repreneur, la société cible et le financement. Si l’expérience et les souhaits du dirigeant correspondent à la typologie et le secteur d’une société, il arrive souvent que faute de financements suffisants une acquisition ne se réalise pas. L’apport du dirigeant n’étant pas toujours proportionnel à sa qualité de dirigeant - repreneur, il existe une solution pour qu’une acquisition se fasse : compléter son apport par des capitaux extérieurs.

L’investissement en Capital

Dans les années 1960, les économistes Gurley et Shaw ont défini la finance comme la typologie et l’activité due à une situation dans laquelle les agents économiques ayant des excédents de capitaux financent directement les agents ayant des besoins de financements.

C’est ainsi que lorsque le patrimoine propre de l’entrepreneur et de ses proches ou celui de l’entreprise elle-même n’est pas suffisant pour permettre une acquisition d’entreprise ou un développement d’activité, des agents économiques en excédants de financement prêtent ou investissent au capital de ces entreprises en besoin de financement.

L’activité bancaire classique est bien connue et le montant du prêt est souvent subordonné au montant des apports, des fonds propres ou de l’actif à financer. En revanche pour ce qui concerne l’investissement en capital, les ressources sont moins connues.

On peut distinguer plusieurs types d’investisseurs en capital :

- Le « love money » que l’on peut schématiser par tante Jenny, une richissime veuve sans enfant, ou Bill, un ami d’enfance qui a fait fortune dans l’informatique. Malheureusement tout le monde n’a pas parmi ses proche un Bill ou une tante Jenny.

- L’entrée au capital d’un professionnel du secteur : un client ou un fournisseur par exemple qui est intéressé par l’activité de la société. L’inconvénient majeur est justement que l’entrepreneur a au capital de sa société un client ou un fournisseur qui pourra tenter d’influer sur ses choix industriels et commerciaux.

- Les business angels : il s’agit de personnes physiques ayant de l’argent à investir. Ils choisissent généralement un secteur qu’ils connaissent bien et peuvent ouvrir leur carnet d’adresses fourni. Certains d’entre eux sont très professionnels dans leurs méthodes, en revanche d’autres peuvent faire de l’ingérence car c’est leur propre argent qui est en jeu et ils peuvent en faire une affaire personnelle pouvant parfois polluer le quotidien du chef d’entreprise.

- Les professionnels de l’investissement en capital : il s’agit des sociétés d’investissement (qui investissent l’argent de la société) ou des sociétés de gestion (qui investissent des fonds de tiers collectés grâce à des fonds d’investissement). Ces derniers se rémunèrent essentiellement sur la plus-value réalisée, ce qui implique que la durée de leur investissement a un terme (environ 5 ans), c'est-à-dire  qu’ils souhaitent revendre les titres qu’ils détiennent avec une plus-value à un terme qui peut dans certains cas être convenu à l’avance.

Les sociétés d’investissement et autres sociétés de gestion investissent chaque année 10 milliard d’euros dans quelques 1 500 entreprises françaises. Parmi les 900 acteurs de ce secteur, beaucoup divergent tant par leur typologie d’investissement que par les montants investis. Par exemple certains acteurs investiront des montants inferieurs à 30 000 euros alors que d’autres investiront uniquement des montants supérieurs à 50 millions d’euros, certains s’attacheront à rester minoritaire alors que d’autres prendront systématiquement la majorité du capital, certains cibleront les secteurs d’activité relevant des nouvelles technologies alors que d’autres préféreront l’économie traditionnelle…

Le capital investissement se définit comme la prise de participation en capital dans des entreprises généralement non cotées. Le Capital Investissement est un soutien de l'entreprise non cotée tout au long de son existence. Cette prise de participation permet de financer leur démarrage (capital risque), leur croissance (capital développement), leur transmission (capital transmission ou LBO), parfois leur redressement et leur survie (capital retournement).

L’intervention des investisseurs en capital a donc lieu dans les situations suivantes, afin :

•    D’augmenter les apports en cas de reprise d’entreprise et ainsi bénéficier d’un concours bancaire plus important
•    De financer la création d’une entreprise
•     De financer la constitution ou l’acquisition d’actifs incorporels
•     De financer le développement d’entreprises
•    De faire face au besoin de financement dû à l’accroissement de l’activité
•     De financer la croissance externe
•    De restructurer une activité non rentable mais à potentiel

Le LBO

Il est très rare que l’achat d’une entreprise soit financé exclusivement par les fonds des associés. La majorité des transmissions d’entreprises se font par LBO (ou leveraged buy out). Cette technique financière permet d’acquérir une société cible en finançant cette acquisition en ayant recours à un endettement plus ou moins important. En pratique, une société holding est constituée et est capitalisée par les apports du dirigeant qui peuvent être complétés par des associés ; cette société holding est endettée afin d’acquérir la cible, les dividendes futurs de la société cible permettront de payer les annuités d’emprunt pour rembourser sa propre acquisition. Par exemple une société  est vendue 300, la banque demandera au dirigeant d’apporter au moins 100 en fonds propres pour qu’elle puisse prêter 200 afin d’acquérir la société cible.

Une opération de LBO permet d’actionner 3 leviers :

•    Levier financier grâce à la dette ; en apportant 100, un repreneur pourra détenir une société valant 300
•    Levier fiscal grâce à l’intégration fiscale et à la déductibilité du montant des intérêts du holding
•    Levier juridique car les associés ont ensemble la totalité du contrôle de la société pour une mise de fonds très inférieure à sa valeur.

L’investissement en capital lors d’un LBO

Le montant prêté par la banque dépend non seulement de la capacité du holding à rembourser la dette et aussi, compte tenu des usages bancaires, du montant des fonds propres dont sera doté le holding. Ainsi, si le dirigeant n’a pas assez d’apports, la banque ne prêtera pas le solde pour acquérir une entreprise. Dans ce cas, l’entrepreneur a 2 possibilités : ne pas faire l’opération et manquer l’opportunité d’acheter la société qu’il a cherchée pendant longtemps ou faire rentrer des associés et ainsi réaliser l’opération.

C’est là où le levier juridique prend tout son sens. Ainsi,  si le repreneur apporte 70 qu’il complète par 30 d’associés, il pourra lever 200 en dette et acquérir la société cible tout en la dirigeant. Il aura ainsi le pouvoir sur la société cible achetée 300 alors qu’il aura apporté 70.

Dans certains cas, l’investisseur en capital  pourra même employer différents outils d’ingénierie financière afin d’apporter une somme plus importante que le repreneur tout en lui laissant la majorité au capital de la société. Certains montages peuvent ainsi permettre à l’entrepreneur apportant une minorité des fonds propres de bénéficier de la majorité des voix. Une autre méthode existe également mais pour des sociétés de taille assez importante, cette méthode consiste en faire une cascade de holdings pour multiplier les effets de levier.
Ainsi, l’apport d’argent ne doit pas être un frein à l’entreprenariat ou à la reprise d’entreprise, un bon projet trouvera toujours des financements…

Camille Brodhag, directeur de Fondelia
Fondelia est une société d’investissement spécialisée dans la prise de participations minoritaire pour des montants de 10 à 30 000 € www.fondelia.com